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出资方式不合法 合伙人为此讨要股份怎么办?
发表时间:2017-06-29     阅读次数:     字体:【

甲公司是一家教育培训机构,拥有丰富的教育资源和成熟的经营管理团队,经过多年辛苦运作,近期获得了与某名牌大学分校合作办学的机会,但苦于缺少资金实施该项目。乙公司是长期从事教育投资的机构,深知该项目的价值所在,两者一拍即合,决定有钱的出钱,有力的出力。

按照法律规定,甲公司的教育资源无法作为非货币财产出资占股。因此,双方协商后约定:双方共同成立注册资本1000万元的丙公司运作该项目。甲公司出资700万元,占股70%,乙公司出资300万元占股30%;甲公司以自身教育资源和管理团队投入丙公司运作,丙公司注册资金1000万元全部由乙公司筹集投入。

公司成立后,双方在项目运作的过程中产生矛盾,乙公司遂提起诉讼。乙公司认为甲公司实质上是以教育资源形式出资,规避了法律法规有关出资方式的强制性规定,实际注册资本全由乙公司投入,因此,丙公司的全部股权应归自己所有。而甲公司认为,双方的合作是你情我愿的事,自己拥有丙公司70%的股权是合法的。

律师点评

公司法第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。据此,以教育资源出资显然不符合法律的规定,如果双方在协议中约定甲公司以其拥有的教育资源出资,该出资的行为将因违反法律规定而无效。

本案中,甲公司正是因为其拥有的教育资源才获得乙公司的青睐,双方根据各自的优势进行合作,约定丙公司全部注册资本由乙公司投入,甲、乙分别占有丙公司约定份额的股权。我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴。既然此约定是各方当事人的真实意思表示,且未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,当事人应按照约定履行。甲公司作为丙公司的股东按照投资协议和公司章程的约定持有丙公司的70%股权应当受到法律的保护。

 
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